La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 32545 del 13 dicembre 2025, ha chiarito che un socio di una S.r.l. che non ricopre il ruolo di amministratore non è responsabile per “mala gestio” solo in virtù del suo status di socio dominante o influente. Secondo la giurisprudenza, la responsabilità solidale ai sensi dell’articolo 2476, comma 8, del codice civile si applica solo se si può dimostrare, da un punto di vista oggettivo, che il socio ha effettuato un’azione gestionale dannosa o l’ha consapevolmente deciso, autorizzato o indotto a compiere agli amministratori.
Sul piano soggettivo, la responsabilità è limitata all’intenzionalità: perciò, sono esclusi casi di grave negligenza, inerzia o semplice mancanza di controllo, nonostante i poteri di ispezione siano stati rafforzati dalla riforma del 2003. Il socio assume una posizione essenzialmente gestionale e diventa un amministratore di fatto (occulto), rispondendo in solido, quando dirige, autorizza o incoraggia decisioni specifiche. Ad esempio, è responsabile se ordina di pagare un fornitore “amico” a danno degli altri creditori, ma non se esercita solo pressioni generiche. Importante è la dimostrazione di una scelta specifica, consapevole e voluta dal socio.
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