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L’Agenzia delle entrate definisce le modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva sugli interessi e altri proventi delle obbligazioni e titoli similari, emessi e circolanti in forma digitale, soggetti alla disciplina del D.Lgs. n. 239/1996 (Agenzia delle entrate, risposta 10 settembre 2026, n. 170).
La società istante è un soggetto iscritto nell’elenco dei Responsabili dei registri per la circolazione digitale ai sensi dell’articolo 19 del D.L. n. 25/2023 (c.d. decreto Fintech) e gestisce un registro distribuito basato su tecnologia DLT per l’emissione e la circolazione di strumenti finanziari digitali. All’interno del medesimo gruppo opera una società fiduciaria controllata che funge da intermediario per il pagamento degli interessi e l’applicazione del regime fiscale.Nel modello operativo descritto, l’Istante cura la scritturazione iniziale nel registro DLT dei dati dell’emittente e dei titoli, la verifica dell’identità dei titolari dei conti, la registrazione dei trasferimenti e la gestione delle informazioni a fini fiscali. Parallelamente, la società fiduciaria incassa dall’emittente gli interessi periodici come mandataria dei sottoscrittori e, sulla base dei dati di residenza fiscale trasmessi dall’Istante, applica o non applica l’imposta sostitutiva ex art. 2 del D.Lgs. n. 239/1996 prima di accreditare il netto agli investitori. L’Istante rileva come, rispetto al modello tradizionale in cui le funzioni di custodia accentrata e di intermediazione fiscale competono unitariamente alla banca di primo livello, nel modello tokenizzato le funzioni risultino “sdoppiate” tra il Responsabile del registro DLT e la fiduciaria.
Con il decreto Fintech (D.L. n. 25/2023) il legislatore ha adeguato l’ordinamento nazionale alle disposizioni del Regolamento (UE) 2022/858. Come chiarito nella relazione illustrativa all’articolo 8 del decreto Fintech e nella circolare 30/E/2023, per gli strumenti finanziari emessi in forma digitale “restano ferme la disciplina impositiva e le modalità di applicazione della stessa prevista per i corrispondenti strumenti finanziari non emessi in forma digitale” (ovvero le disposizioni sui redditi di capitale ex art. 44 TUIR e sui redditi diversi di natura finanziaria ex art. 67 TUIR).
Ai sensi dell’articolo 2, comma 2, del D.Lgs. n. 239/1996, l’imposta sostitutiva è applicata da banche, SIM, società fiduciarie, agenti di cambio e altri soggetti espressamente indicati in appositi decreti ministeriali, residenti in Italia, che intervengono nella riscossione dei frutti o nei trasferimenti dei titoli.
L’applicazione di tale imposta, nonché l’esenzione per i soggetti non residenti di cui all’articolo 6, comma 1, richiede tassativamente il deposito in custodia ed in amministrazione dei titoli presso gli intermediari abilitati (articolo 7 D.Lgs. n. 239/1996 e D.M. 4 dicembre 1996, n. 632).
Qualora i titoli non siano depositati presso gli intermediari di cui all’articolo 2, comma 2, l’articolo 5, comma 2, del D.Lgs. n. 239/1996 dispone che gli interessi, premi ed altri frutti, “da chiunque percepiti” alla scadenza delle cedole o del titolo, sono in ogni caso soggetti all’imposta sostitutiva a cura dell’intermediario che li eroga o direttamente a cura del soggetto emittente.
Richiamando quanto chiarito in sede parlamentare, nell’ipotesi in cui l’emissione e la circolazione degli strumenti finanziari digitali siano totalmente disintermediate, l’imposta sostitutiva deve essere applicata dal soggetto emittente. Ciò comporta:
– l’applicazione dell’imposta non solo ai percettori cosiddetti nettisti, ma anche a quelli lordisti, in quanto l’art. 5, comma 2, prevede espressamente l’applicazione dell’imposta ai proventi “da chiunque percepiti” (fermo restando lo scomputo ai sensi del TUIR per i redditi d’impresa ex art. 5, comma 1);
– l’applicazione dell’imposta anche ai soggetti non residenti che avrebbero diritto alla non applicazione dell’imposta ai sensi dell’articolo 6, comma 1; tali soggetti potranno far valere il proprio diritto esclusivamente chiedendo il rimborso dell’imposta sostitutiva pagata.
La modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva sugli interessi e altri proventi delle obbligazioni e titoli similari emessi e circolanti in forma digitale soggetti al D.Lgs. n. 239/1996 è esclusivamente quella prevista dall’articolo 5, comma 2, del D.Lgs. n. 239/1996.Il Responsabile del registro per la circolazione digitale, in assenza di una espressa previsione normativa, non rientra tra gli intermediari individuati ai fini dell’applicazione della disciplina del D.Lgs. n. 239/1996 e del D.M. n. 632/1996.L’Istante non può operare come “banca di primo livello”, non può raccogliere le autocertificazioni da parte dei titolari non residenti, né è legittimata a presentare il Modello 118/IMP. in Italian
