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Con la risposta dell’11 settembre 2026, n. 171, l’Agenzia delle entrate risponde ad alcuni dubbi avanzati circa il trattamento fiscale (imposte dirette, IVA, imposte di registro, ipotecaria e catastale) di un’operazione di fusione per incorporazione di una Società Agricola Semplice in una Fondazione Ente del Terzo Settore (ETS).
L’Istante è una Fondazione Ente del Terzo Settore senza scopo di lucro di diritto italiano iscritta al RUNTS, la quale ha acquisito la totalità delle quote di una Società Agricola Semplice a seguito della donazione della quota di maggioranza da parte di una società tedesca e del successivo acquisto della quota residuale dal socio di minoranza. L’operazione mira a integrare in modo definitivo nel patrimonio della Fondazione l’insieme degli immobili e la tenuta agricola, caratterizzata da un rilevante valore paesaggistico e culturale. La società semplice incorporanda, attraverso contratti di affitto d’azienda ha concesso interamente in affitto la tenuta a una terza società agricola, perdendo la qualifica di imprenditore e cessando ogni attività d’impresa o agricola diretta. Di conseguenza, la società ha escluso i canoni percepiti dal campo IVA e ha sospeso la propria Partita IVA.
Tutti i beni trasferiti confluiranno nell’attività istituzionale non commerciale della Fondazione, la quale individuerà un nuovo affittuario alla scadenza del contratto vigente non disponendo delle competenze e dei mezzi necessari alla gestione diretta.Nell’istanza presentata, la Fondazione ha formulato tre quesiti fiscali inerenti al trattamento dell’operazione di fusione per incorporazione. In primo luogo, l’Istante ha chiesto di verificare se ai fini delle imposte sui redditi emergano fattispecie realizzative. In secondo luogo, relativamente all’IVA, è stata richiesta l’applicabilità dell’esclusione dall’imposta prevista dall’articolo 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972. Infine, per quanto riguarda le imposte indirette, l’istanza mirava ad accertare la debenza delle imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa ai sensi dell’articolo 82, comma 3, del Codice del Terzo Settore (D.Lgs. n. 117/2017).
In risposta al primo quesito, l’Agenzia richiama il principio di neutralità fiscale delle fusioni (artt. 172 e 174 del TUIR), il quale presuppone l’esercizio di imprese commerciali. Per gli enti non commerciali (compresi gli ETS), occorre distinguere se i beni dell’incorporata confluiscano nella sfera commerciale o non commerciale dell’incorporante. Se i beni confluissero nell’attività d’impresa dell’incorporante, si applicherebbe in via analogica l’art. 171, comma 2, del TUIR (assimilazione al conferimento/cessione a titolo oneroso ex art. 9 del TUIR), generando plusvalenze imponibili al valore normale. Poiché i beni rimangono destinati all’attività agricola condotta dall’affittuario e confluiscono nell’attività svolta con modalità non commerciale della Fondazione, l’operazione si colloca fuori dal regime d’impresa. Le eventuali plusvalenze relative ai beni trasferiti, dunque, non assumono rilevanza reddituale ai sensi dell’articolo 67 del TUIR. I beni conservano in capo alla Fondazione il medesimo costo fiscalmente riconosciuto che avevano in capo alla Società Semplice.
Riguardo al quesito sull’IVA, l’Agenzia chiarisce che per le società semplici la qualifica di soggetto passivo IVA sussiste unicamente se l’oggetto esclusivo o principale è l’esercizio di attività agricole (art. 4, comma 2, n. 2, D.P.R. n. 633/1972).Avendo concesso interamente in affitto l’azienda agricola ed essendo cessata ogni attività agricola diretta al momento della fusione, la Società Semplice difetta del presupposto soggettivo IVA. La fusione è pertanto fuori dal campo di applicazione dell’IVA.
Infine, in risposta al terzo quesito, in applicazione del principio di alternatività IVA/registro e della disciplina agevolativa di cui all’articolo 82, comma 3, del Codice del Terzo Settore, l’Agenzia ha confermato la debenza dell’imposta di registro, dell’imposta ipotecaria e dell’imposta catastale in misura fissa. in Italian
