Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, attua la delega della Legge 5 marzo 2024, n. 21, con una riforma complessiva dei mercati di capitali, interessando principalmente il Testo Unico della Finanza (TUF) e il Codice Civile. La riforma si articola in 17 articoli, i primi sette dei quali modificano il D.Lgs. n. 58/1998, noto come TUF.
In particolare, il primo articolo aggiorna le definizioni nella Parte I del TUF, differenziando le “società di investimento a capitale variabile” (Sicav) dalle “società a capitale fisso” (Sicaf), a seconda della modalità di gestione (interna, autorizzata o esterna). L’introduzione di una nuova figura di società di partenariato come OICR chiuso per investimenti in private equity e venture capital è un altro cambiamento significativo. Vengono inoltre inclusi termini come “sistema di intelligenza artificiale” e “rischi informatici” per sottolineare l’importanza della sicurezza nei sistemi digitali.
Il secondo articolo modifica le sezioni del TUF riguardanti intermediari e vigilanza, con un focus sull’educazione finanziaria e lo sviluppo sostenibile. L’autorità per l’autorizzazione ai servizi di investimento delle banche italiane passa alla Banca Centrale Europea, su proposta della Banca d’Italia con consulto della Consob.
Il terzo articolo apporta modifiche alla gestione collettiva del risparmio. Viene regolamentata la nuova società di partenariato OICR chiuso e stabiliti requisiti specifici su autorizzazione, capitale e gestione esterna. La disciplina per i fondi di investimento alternativi (FIA) italiani viene chiarita, specificando le attività di concessione di prestiti e i divieti associati. Le autorità competenti, come la Banca d’Italia e la Consob, acquisiscono poteri aumentati per la revoca di autorizzazioni e misure di intervento in caso di crisi.
L’articolo quattro introduce modifiche alla Parte III del TUF riguardante i mercati e le infrastrutture post-trading. Qui si recepiscono normative volte a garantire maggiore chiarezza e trasparenza nelle operazioni di mercato.
Con l’articolo cinque viene rivisto il linguaggio relativo alle offerte pubbliche di acquisto (OPA), ponendo obblighi precisi sul contenuto e formato del documento d’offerta, e rafforzando i poteri della Consob per il controllo e la richiesta di informazioni. Un nuovo articolo stabilisce procedure di acquisto autorizzate dai soci per garantire pratiche più sicure e trasparenti.
Infine, l’articolo nove modifica il Codice Civile, apportando cambiamenti alla governance delle società di capitali. Questo include una revisione dei sistemi di amministrazione e controllo, attribuendo maggiore chiarezza sui poteri e le responsabilità degli organi sociali.
In sintesi, il D.Lgs. 47/2026 rappresenta un intervento significativo e coordinato volto a modernizzare il quadro normativo sui mercati finanziari e l’amministrazione delle società, promuovendo la trasparenza, la sicurezza e l’educazione finanziaria. L’organizzazione e la regolamentazione delle entità operative nei mercati viene rivista profondamente, con l’intento di rispondere alle nuove esigenze economiche e tecnologiche.
