L’Agenzia delle entrate ha pubblicato una risposta a un interpello riguardante la scissione con scorporo ai sensi dell’articolo 2506.1 del codice civile, concentrandosi sull’applicazione dell’articolo 173, comma 15-ter del TUIR (Agenzia delle entrate, risposta 22 agosto 2025, n. 225). Una società ha chiesto chiarimenti su come interpretare il suddetto articolo.
L’istanza proviene dalla società che detiene l’intero capitale di un’altra azienda. Entrambe le entità sono coinvolte nel settore della produzione e commercializzazione di macchine utensili e hanno optato per il regime del consolidato fiscale. Per migliorare la gestione immobiliare del gruppo, desiderano compiere un’operazione di scissione con scorporo ai sensi dell’articolo 2506.1 del codice civile. Il quesito principale riguarda se la scissione con scorporo possa rientrare sotto la disciplina fiscale di cui all’articolo 173, comma 15-ter del TUIR.
L’Agenzia delle entrate spiega che l’articolo 2506.1 del codice civile, introdotto dall’articolo 51 del D.Lgs. n. 19/2023, stabilisce che con la scissione mediante scorporo, una società trasferisce parte del suo patrimonio a una o più nuove società e mantiene per sé le azioni o quote corrispondenti, continuando la sua attività. Questa è definita chiaramente come una scissione parziale.
Il comma 15-ter dell’articolo 173 del TUIR, introdotto dal D.Lgs. n. 192/2024, stabilisce che per la scissione di cui all’articolo 2506.1 del codice civile si applicano le disposizioni del TUIR, ma con esclusione di alcuni commi, tra cui il comma 10, che concerne il riporto delle perdite. La relazione illustrativa al D.Lgs. n. 192/2024 chiarisce che il comma 10 non è applicabile poiché le scissioni classiche presuppongono che la beneficiaria sia già esistente, un aspetto che non si applica nel caso di scissione tramite scorporo ex art. 2506.1.
L’Agenzia fa notare che, sebbene nel progetto preliminare del decreto (del 30 aprile 2024) ci fosse una previsione apparentemente favorevole alle beneficiarie preesistenti, tale previsione è stata cancellata dalla versione definitiva. Questo allineamento mirava a conformare il regime fiscale con le normative del codice civile, eliminando i riferimenti alla scissione scorporo verso società già esistenti.
In base a queste normative, si conclude che il comma 15-ter dell’articolo 173 del TUIR, che prevede la neutralità fiscale per la scissione con scorporo ai sensi dell’art. 2506.1 del codice civile, si applica solo ai casi in cui le beneficiarie sono di nuova costituzione. Pertanto, nel caso esaminato, il trasferimento di immobili alla società preesistente non potrà godere della neutralità fiscale prevista per questo tipo di scissione.
In sintesi, l’operazione di scissione con scorporo come proposta non rientra nel regime fiscale favorevole, limitando così la pianificazione fiscale delle società coinvolte.
